شرکت سهامی خاص و ویژگی‌های آن در حقوق ایران: قالبی منعطف برای سرمایه‌گذاری محدود
در کنار شرکت سهامی عام که برای جذب سرمایه‌های عمومی و پروژه‌های بزرگ مناسب است، شرکت سهامی خاص قالبی دیگر از شرکت‌های سهامی در حقوق ایران است که انعطاف‌پذیری بیشتری داشته و برای فعالیت‌های تجاری با تعداد سهامداران محدودتر و نیاز به سرمایه اولیه کمتر، گزینه محبوبی محسوب می‌شود. این مقاله به معرفی شرکت سهامی خاص و تبیین ویژگی‌های کلیدی آن بر اساس قانون تجارت ایران می‌پردازد.
مفهوم شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص، مانند شرکت سهامی عام، شرکتی تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. با این حال، تفاوت اساسی شرکت سهامی خاص با شرکت سهامی عام در این است که:
- سرمایه آن از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین نمی‌شود: در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه توسط بنیانگذاران و سهامداران اولیه تأمین می‌گردد و امکان عرضه سهام آن به عموم مردم از طریق بورس یا پذیره‌نویسی عمومی وجود ندارد.
- تعداد سهامداران آن محدودتر است: این نوع شرکت معمولاً با تعداد کمتری از سهامداران (حداقل سه نفر) تشکیل می‌شود.
شرکت سهامی خاص برای کسب‌وکارهای خانوادگی، فعالیت‌های با سرمایه‌گذاری محدودتر و مواردی که بنیانگذاران تمایل به حفظ کنترل و مدیریت در دست خود دارند، گزینه مناسبی است.
ویژگی‌های کلیدی شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص دارای ویژگی‌های متمایزی است که آن را از سایر انواع شرکت‌های تجاری متمایز می‌کند:
- تعداد سهامداران: حداقل تعداد سهامداران برای تشکیل شرکت سهامی خاص، سه نفر است (ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت). وجود کمتر از سه سهامدار پس از تأسیس نیز می‌تواند منجر به انحلال شرکت شود، مگر در مواردی که قانون استثنا کرده است.
- سرمایه شرکت: سرمایه شرکت سهامی خاص نیز به سهام با ارزش اسمی مساوی تقسیم می‌شود. حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی خاص در حال حاضر یک میلیون ریال است (ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت). هنگام تأسیس، حداقل ۳۵ درصد سرمایه باید نقداً پرداخت شده و مابقی در تعهد سهامداران باشد.
- عدم امکان عرضه سهام به عموم: سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس اوراق بهادار یا از طریق پذیره‌نویسی عمومی نیست. نقل و انتقال سهام در این شرکت‌ها نیز معمولاً با محدودیت‌هایی همراه است و ممکن است نیاز به موافقت هیئت مدیره یا مجمع عمومی داشته باشد، هرچند این محدودیت‌ها نباید تا حدی باشد که نقل و انتقال سهام را ناممکن سازد.
- مسئولیت محدود سهامداران: مانند شرکت سهامی عام، مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص نیز محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است و در صورت بروز بدهی برای شرکت، طلبکاران صرفاً می‌توانند از محل دارایی‌های شرکت طلب خود را وصول کنند و حق مراجعه به اموال شخصی سهامداران را ندارند.
- فرآیند تأسیس نسبتاً ساده‌تر: فرآیند تأسیس شرکت سهامی خاص در مقایسه با شرکت سهامی عام ساده‌تر است و نیازی به اخذ مجوز پذیره‌نویسی از سازمان بورس و طی مراحل پیچیده عرضه عمومی سهام ندارد.
- ارکان شرکت: شرکت سهامی خاص دارای هیئت مدیره‌ای متشکل از حداقل سه نفر است که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. همچنین، شرکت باید یک یا چند بازرس اصلی و علی‌البدل داشته باشد که وظیفه نظارت بر عملکرد مدیران و صورت‌های مالی شرکت را بر عهده دارند.
- اساسنامه: اساسنامه، مهم‌ترین سند داخلی شرکت است که شامل اطلاعاتی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، مدت فعالیت، میزان سرمایه، تعداد و نوع سهام، نحوه اداره شرکت، وظایف مجامع عمومی و هیئت مدیره، و نحوه تقسیم سود و زیان است.
- شخصیت حقوقی مستقل: شرکت سهامی خاص نیز پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت‌ها، شخصیت حقوقی مستقلی پیدا کرده و می‌تواند به نام خود قرارداد منعقد کند، دارایی تحصیل کند، اقامه دعوا کند و مورد تعقیب قرار گیرد.
نحوه تأسیس شرکت سهامی خاص (به اختصار):
مراحل کلی تأسیس شرکت سهامی خاص شامل موارد زیر است:
- تهیه مدارک تأسیس: شامل اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس (در عمل بین خود بنیانگذاران برگزار می‌شود)، اظهارنامه ثبت شرکت و طرح اعلامیه تأسیس (در موارد خاص).
- تعیین سرمایه و پرداخت بخشی از آن: بنیانگذاران باید حداقل سرمایه قانونی را تعیین کرده و حداقل ۳۵ درصد آن را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس تودیع نمایند.
- مراجعه به مرجع ثبت شرکت‌ها و تسلیم مدارک: مدارک تأسیس به همراه گواهی بانکی مبنی بر تودیع سرمایه، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌شود.
- بررسی و ثبت شرکت: مرجع ثبت شرکت‌ها پس از بررسی مدارک و احراز انطباق با قوانین، نسبت به ثبت شرکت اقدام کرده و شماره ثبت و شناسه ملی به شرکت اختصاص می‌یابد.
- انتشار آگهی تأسیس: آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌شود.
نتیجه‌گیری:
شرکت سهامی خاص به دلیل ویژگی‌هایی مانند مسئولیت محدود سهامداران، فرآیند تأسیس نسبتاً ساده‌تر نسبت به سهامی عام، و امکان حفظ کنترل توسط بنیانگذاران، یکی از پرکاربردترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است. این قالب حقوقی برای طیف وسیعی از فعالیت‌های تجاری با تعداد سهامداران محدود و نیاز به سرمایه اولیه متوسط، گزینه مناسبی محسوب می‌شود و به سرمایه‌گذاران امکان می‌دهد با محدود کردن ریسک مالی خود، در فعالیت‌های اقتصادی مشارکت نمایند.
شرکت سهامی عام و نحوه تأسیس آن در حقوق ایران
شرکت تجاری چیست و انواع آن در حقوق ایران
بدون دیدگاه